4、整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况对现场检查发现申报会计师函证程序执行不到位、未充分关注控制测试样本差异、部分审计工作底稿编制不规范等事项，申报会计师已进行了全面整改，已保证获取充分、适
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01【小兵评析】
百位大佬倾情奉献，持笔写尽案例分析
1.这几个问题都不算是非常重要的问题，也不算是项目组犯了重大的错误，也不会因为这样的瑕疵而直接影响IPO审核结果，毕竟做一个IPO那么复杂，事情那么多，出一些小的疏漏再所难免。
2.这几个问题，要不是发行人经历了现场检查，可能都不会被发现，这也说明了，现场检查的工作还是很细致的，某些情况下可能都比项目组自己看资料都看的仔细。
3.有人说，为什么现场检查发现的问题项目组都不能发现，是不是项目组工作不认真？倒也不能简单这么认为，毕竟一个在明处，一个在暗处，一个是主动发现一个是被动整改。换句话说，项目组做项目解决成千上百的问题，现场检查也不一定就能够发现。或许项目组还有其他问题，现场检查也不一定会都100%发现。项目组做项目，那是要发现就所有问题去整改，而检查只要发现出问题就好，后续只是从100个问题中找出来十个。这是整个问题最基本的逻辑。
4.关于子公司注销没有披露的问题。从子公司操作的背景和原因来看，这个子公司设立就是为了把房屋土地装进去，然后通过股权转让来转让房产，从而规避土地增值税的骚操作。关于这个操作，税务部门有一个专门的回复，要进行穿透核查，需要根据交易的本质缴纳相关税务。因而，发行人没有主动披露子公司的注销情况，有可能也不是遗漏或者重要性水平，而是尽量披露，以免引起税务局的关注，甚至有补税的风险。
5.关于劳务派遣员工没有披露的问题。报告期内有7名劳务派遣人员，报告期后期就没有了，但是报告期内所有曾经发生的事项都是需要如实披露的，因而不披露肯定违反规则。当然，从重要性水平的角度，没有披露倒也有一定合理性。
6.关于没有披露报告期履行完毕重要合同的问题。这个问题就没有什么可以辩解的了，就是项目组对于基本的信息披露规则学习到位，或者没有较丰富的IPO项目经验。但凡做过类似的项目，应该也不会饭这样的低级错误。
7.关于关联方披露不准确的问题。这个很好奇，现场检查组是怎么发现的，是根据户口本还是人员调查表？不管怎样，这个问题项目组犯的错误还是有点意思，披露的是实际控制人的表兄，结果是实际控制人父亲的表弟，这差的可不是一星半点，辈分都乱了。值得关注的是，律师对于这个问题的解释还是比较到位，也很合理有点委屈，就是访谈当事人得到的结果，并且这个结果从各自的出生日期年龄来看也对得上，谁知道这辈分有时候不分年龄。
8.关于会计师的执业程序问题。会计师犯的错误，小兵觉得倒是只要是会计师犯了会计师都会犯的错误，都是一些不是很重要的疏漏。比如会计师对于三个银行账户没有进行函证的理由基本充分，可以理解。关于往来款项的函证，也是可以理解的疏漏。按照餐馆卫生理论，如果只能找到会计师在审计程序上这些问题，倒是说明会计师的工作还是很到位的。
02【关于中介机构执业质量】
百位大佬倾情奉献，持笔写尽案例分析
现场检查发现：
1、保荐人执业质量存在未在招股说明书中披露已履行完毕的合同以及开承电气注销、劳务派遣用工等事项；关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关系披露不准确。
2、申报会计师执业质量存在函证程序执行不到位、未充分关注控制测试样本差异、部分审计工作底稿编制不规范等事项。
3、对于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人关系，发行人律师对该事项信息披露不准确。
一、请保荐人说明问题（1）所述事项的整改情况，发行人信息披露是否真实、准确、完整
1、问题一：未披露子公司注销情况
《招股说明书》未披露开承电气注销的情况，不符合《创业板首次公开发行审核关注要点》第6-1条的规定。
开承电气成立于2018年10月25日，由金磐机电以其持有的房屋建筑物和国有土地使用权出资设立，2018年12月26日开创有限受让金磐机电所持开承电气100%股权，开承电气成为发行人全资子公司。2019年3月6日，开创有限作出股东会决议，同意吸收合并开承电气。2019年5月14日，开承电气完成注销登记。开承电气系开创电气为收购金磐机电土地厂房而设立，设立以来未实际开展经营业务，且存续期间较短（2018年10月-2019年5月），招股说明书（申报稿）未披露开承电气注销情况。
2、问题二：未披露劳务派遣用工情况
《招股说明书》未对劳务派遣用工情况进行披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四十八条的规定。
报告期内发行人劳务派遣用工人员较少。截至2020年12月31日，发行人仅有劳务派遣员工7人，主要从事车间装配工作。截至2021年6月30日，发行人已不存在劳务派遣用工情形。鉴于报告期内发行人劳务派遣用工人数较少，主要从事辅助性工作，首次申报报告期后已不存在劳务派遣用工情况，劳务派遣用工不会对发行人的生产经营造成重大影响，基于重要性原则，发行人未在招股说明书（申报稿）中披露劳务派遣用工情况。
3、问题三：未披露已履行完毕的合同情况
《招股说明书》仅披露正在履行的重大合同，未披露已履行完毕的合同情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第九十二条的规定。
4、问题四：关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关系披露不准确
招股说明书首次申报稿中关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关系表述为“项世海为实际控制人吴宁之表兄”，经进一步核查确认，“项世海为实际控制人吴宁父亲吴明芳之表弟”，已在招股说明书半年报申报稿中做了修订，并相应调整“关联方及关联关系”相关内容。
二、请申报会计师说明问题（2）所述事项发生原因，整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况；执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。
1、部分函证程序执行不到位
（1）未对所有银行存款账户进行函证
会计师对开创电气2020 年度银行存款实施函证程序时，未对招商银行（账号：579901157910105）、中国农业银行（账号：660101040028620）及中国工商银行（账号：1208011041000007540）的三个银行账户实施函证，主要原因系：
① 招商银行（ 账号：579901157910105 ）、中国农业银行（ 账号：660101040028620）均系开创电气2020 年度已注销账户。会计师通过获取上述银行对账单及销户证明文件对上述银行账户实施查验，认定不存在错误列报的情况，故未实施函证；
②中国工商银行（账号：1208011041000007540）账户系开创电气远期结售汇业务保证金账户，仅能用于办理远期结售汇业务，由于开创电气2020 年末无未结清的远期结售汇业务，故相关账户余额为零。会计师已通过获取上述银行对账单对上述银行账户实施查验，认定不存在错误列报的情况，故未实施函证。
（2）个别往来款项函证执行不到位
会计师针对开创电气子公司星河科技2020 年度预收款项发函程序时，因公司财务核算时误将其他客户收款计入JBM 的预收款项，导致对客户JBM 的预收款项发函金额错误，同时，客户回函显示金额相符，导致会计师未发现预收款项入账差错。由于其他客户收款均系预收款项，上述差异系预收款项内部明细科目的重分类差异，不影响发行人申报报表中预收款项的金额。
2、未充分关注控制测试样本差异
会计师对开创电气2018 年度实施固定资产和其他长期资产循环控制测试时，测试项目2 采购穿孔机、切割机床业务，存在请购单时间晚于合同签订时点的情况。造成请购单时间晚于合同签订时点的原因系设备科发现遗失请购单后重新补充审批程序，误将补写日期填写为申请日期所致。会计师未在底稿中进行说明。
3、部分审计底稿编制不规范
2020 年度发行人子公司星河科技将亚马逊电商业务转移至其子公司丁宇商务，由于会计师无需对星河科技和丁宇商务单独出具审计报告，出于两期销售费用可比性的考虑，会计师在编制2020 年销售费用底稿的时候将星河科技和丁宇商务的销售费用底稿合并编制，未分开单独编制相关底稿。
4、整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况
对现场检查发现申报会计师函证程序执行不到位、未充分关注控制测试样本差异、部分审计工作底稿编制不规范等事项，申报会计师已进行了全面整改，已保证获取充分、适当审计证据，经过合理判断认为，未影响发行人财务报表列表及财务数据的真实性。
三、请发行人律师说明问题（3）所述事项发生原因
旋风工具为发行人的整机供应商之一，发行人律师会同保荐机构工作人员，于发行人本次发行上市筹备阶段实地访谈了旋风工具的主要经营管理人员之一李卓攀（其为项世海配偶姐姐的儿子，即项世海为李卓攀的姨夫），根据其口述制作访谈笔录，记载旋风公司的主要股东及其持股比例信息为“朱叶红持股50%、项世海持股50%（项世海为开创电气实际控制人吴宁之表兄）”，被访谈人李卓攀查验访谈笔录后予以确认并签字盖章。
基于项世海为旋风工具持股50%的股东，且为发行人的实际控制人吴宁的远亲（不属于《创业板上市规则》规定的关联方范围）的情况，发行人律师拟将旋风工具与发行人的交易参照关联方披露，并在首次申报前向吴宁就上述访谈过程中了解到的亲属关系进行了确认，吴宁对访谈笔录中的描述予以认可。此外，发行人律师赴永康市市场监督管理局调阅了旋风工具的工商资料，其中记载项世海身份证显示其出生于1969 年，而发行人实际控制人吴宁出生于1978 年，与发行人律师取得的上述访谈结果无矛盾之处。由于李卓攀、吴宁均为项世海亲属，发行人律师根据其陈述以及项世海、吴宁身份信息显示的年龄相互印证，对“项世海为吴宁表兄”的关联关系描述予以采信，并在法律意见书和律师工作报告中披露。
2021 年9 月，现场检查发现项世海与吴宁的亲属关系披露不准确，发行人律师重新访谈了吴宁、吴明芳，并取得了项世海出具的确认函，确认项世海为吴宁的父亲吴明芳的表弟。
来源小兵研究
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